孤女白雲秋找尋身世之謎，找到了已受折磨成瘋的生母，發現生母原是清末的一個貴族格格，而鳳英的生母是當年的丫環，奇怪的命運牽扯，兩人情感更深，遂結拜金蘭，互相照顧扶持，希望能夠都唱出頭來。而雲秋生母的往事成謎，一層層的解開來，是一段深刻動人的生死摯愛。雲秋感動母親的往事，和追求她的大學生的正倫立誓也要一樣為愛情奮鬥到底。 夏正倫出身封建家庭，和戲子白雲秋的戀情不受眾人的祝福，然而他們不顧一切，毅然公證結婚，要爭取自由戀愛的幸福。此時七七事變爆發，抗日戰爭開始，在一片愛國氣氛之下，白雲秋被斥為勾引大學生墮落的妖女，和夏正倫備受攻擊，冤屈憤怒的白雲秋立誓從此不再唱戲、因為她唱戲的身份只被歧視看輕，並希望藉此能讓夏家接受她進門。 為了維持生計，夏正倫放棄學業，當起拉車車夫謀生，夏父知道後十分憤怒，將他綁架回家監禁，並否認他們的婚姻。 鳳英和唐師傅的徒弟何振飛，從小青梅竹馬，鳳英勢利的繼母一向反對，百般阻止，一心要把鳳英巴結給富家少爺韓茂林，甚至不惜出賣鳳英的終身幸福，事為鳳英的父親撞見，憤怒沖突之下，韓茂林失手打死了鳳英的父母。振飛陰錯陽差的闖入命案現場，卻被誤為殺人凶手。憤怒的唐師傅斷絕了師徒關系，並把振飛交給警方。艷霞相信振飛無辜，幫他越獄；振飛趕去祭鳳英父母，並要帶鳳英逃離北平，事為唐師傅發現，斥為禽獸，並要將振飛移送法辦。經鳳英和花艷霞苦苦哀求，他放振飛逃走，卻逼鳳英立誓永不嫁給何振飛。 深愛鳳英的何振飛不願逃離北平，鳳英為遵守立的誓言、只好騙振飛其實她認為他是凶手，只是因為愛他不忍他死，振飛傷心鳳英的不信任，黯然離開了北平。 鳳英不受唐師傅諒解，不肯為她操琴，鳳英尊師重道，不願另找琴師登台，因而寧可去做工謀生，日日跪求唐師傅讓她上台，終於感動了唐師傅為她操琴。誰知此時北平淪陷、漢姦不容她唱木蘭從軍，下令禁演，憤怒的唐師傅抗命被捕，鳳英也因此被通緝。花艷霞運用各種關系救出了唐師傅，打算和唐師傅鳳英一起逃離北平。 雲秋因為生母被炸死，夏家遷回上海，為了要找丈夫，所以也答應一起逃離北平。然而唐師傅被放出時，日本人故意打成了殘廢，傷重難成行，花艷霞只好留下，讓雲秋和鳳英單獨離開了北平。唐師傅因為已殘，不願意連累眾人，從此消失蹤影、不知去向。 一年後，來到上海的雲秋在仙樂舞廳擔任衣帽間小姐，巧遇了何振飛。原來他也來到上海發展，此時鳳英已在華界搭班唱戲，振飛替她們租了房間，暗中照顧，並委托關系把鳳英弄到租界里的天鳳舞台挑班唱戲，可是卻避而不見。鳳英知情後，十分感激，一日終於在娛樂界大亨徐大才處碰見了振飛， ...