1941年,第二次世界大戰如火如荼。英國倫敦遭到納粹法西斯的毀滅性轟炸,成千上萬的人流離失所,更有無數兒童淪為孤兒。為了躲避戰火的蹂躪,陸軍軍官的妻子海倫·霍格女士(海倫·麥克洛瑞 Helen McCrory 飾)與伊芙·帕金斯(菲比·福克斯 Phoebe Fox 飾)帶著孤兒們登上列車,輾轉來到一處偏遠所在避難。經過長途跋涉,她們抵達目的地並被安排在臨時的占時軍隊醫院落腳。只不過它的前身這里正是那個黑衣女人橫行盤桓的Eel Marsh House。才脫狼穴,又入虎口,驚慌失措的女人和孩子們即將迎來比戰爭更為可怕的噩夢,惡靈的殺戮有序展開……
本片根據英國小說家蘇珊·希爾(Susan Hill)的暢銷小說改編。