三十歲的廖天（童偉 飾）剛剛結束了一段失敗的婚姻，這讓他的內心十分的苦悶。不僅如此，他在事業上也遭遇了滑鐵盧，最終淪落到了在KTV打工的悲慘下場。一次偶然中，廖天和高中時代平平無奇的同學梁東（王梁 飾）重逢了，此時的梁東已經儼然一副成功人士的模樣。 在梁東的強烈要求之下，廖天出席了同學聚會，並且見到了曾經喜歡過的女孩薛曼（黃蓉 飾）。薛曼的出現讓廖天無法自持的開始懷念起曾經懵懂而又天真的校園生活，並且絕望的意識到，過去的一切都已經再也無法回來了，他們都變成了他們討厭的模樣。