Simon Newton(詹姆斯·麥卡沃伊 James McAvoy 飾)是Delancy’s 拍賣行的一名高級工作人員,他尤其擅長在名畫面臨被盜時的保衛工作。這天,著名畫家Goya的一副畫《Witches In The Air》(空中女巫)正在拍賣,這幅畫預計價值兩千五百萬英鎊。同時,一個以Franck(文森特·卡索 Vincent Cassel 飾)為首的盜賊團夥正在策劃盜走這幅畫。Franck們的計劃進行得十分順利,而Simon在面對這種場面時也駕輕就熟,迅速將這幅畫用袋子裝起,進行轉移。當Simon即將把畫送到安全地方之時,Franck出現了,他用槍擊打了Simon的頭部,並搶走這幅畫。Simon暈了過去。回到家的Franck驚訝地發現,他打開袋子,卻發現里面空無一物。Simon蘇醒後,Franck找到了他,原來Simon是和Franck一夥的。然而Simon的頭部受傷失去了部分的記憶,他忘記了那幅畫在哪里。於是Franck帶著Simon去找了一個女催眠師Elisabeth(羅莎里奧·道森 Rosario Dawson 飾),希望能夠通過催眠讓他恢復記憶......