北宋年間,遼國兵馬在耶律原(邵兵 飾)的率領下大舉入侵中原,當今聖上著楊業(鄭少秋 飾)和潘仁美(梁家仁 飾)兩位重臣出兵抗遼。誰知潘仁美公報私仇,於金沙灘一役臨陣撤兵,致令楊業陷入重圍,困於兩狼山城。楊家有子七人,依次為:延平(鄭伊健 飾)、延定(於波 飾)、延光(周渝民 飾)、延輝(李晨 飾)、延德(林峰 飾)、延昭(吳尊 飾)和延嗣(付辛博 飾)。雖然前路凶多吉少,但為了營救父親楊家七人依舊冒險出徵。然而此一戰凶險非常,一方面耶律原勢要報當年殺父之仇,屠盡楊家父子;另一方面潘仁美作壁上觀,意欲置楊家於死地而後快。
蒼涼兩狼山,一曲忠義悲歌流傳千古……