1932年初，江橋血戰之後的黑龍江抗日領袖馬占山退守海倫，成立了黑龍江抗日臨時政府，繼續襲擾打擊日本侵略者。日本關東軍在東北各地遭遇義勇軍的武裝抗擊，限於世界輿論和兵力短缺，不得不改變策略，大力展開“懷柔”手段，對抗日勢力進行策反和瓦解。關東軍高級參謀老牌特務土肥原親自出馬，出任哈爾濱特務機關長，對馬占山展開了一系列軍事逼迫和政治誘降活動，成功迫使陷入困境的馬占山打出自治旗號並同意參加偽滿洲國建國典禮。東北抗日救國會軍事部主任王亦仁果斷派出愛國軍官、馬占山的義子韓志鵬潛回黑龍江，協助馬占山展開抗日工作。潛回東北被馬任命為少將參議兼省府秘書長的韓志鵬，團結了一批堅持抗日的愛國軍官，但對惜老本保實力的義父馬占山，既理解他得不到中央支持難以堅守抗日決心的現實處境，又憂慮他與日軍虛與委蛇討價還價中敵姦計的危險局面……