2011年夏天,無數枚隕石墜落地球,竟導致12個國家的沿海城市系數毀滅。原來隕石實則有一群神秘的外星人操縱。外星人憑借隕石著陸地球,展開殘酷無情的屠殺和破壞。作為世界上的頭號超級大國,美國自然也無法避免這場災難,隨著入侵者的則多,美國只有西太平洋的洛杉磯暫未淪陷。海軍陸戰隊中士麥克·納茲(艾倫·艾克哈特 Aaron Eckhart 飾)受命編入威廉姆·馬丁內斯中尉(拉蒙·羅德里格茲 Ramon Rodriguez 飾)的小分隊,準備與外星人展開殊死搏殺。
適值此時,外星入侵者成功登陸,並殺入人口稠密的聖莫尼卡區。軍方決定誘敵深入,再對敵人施以空中打擊。為了營救無辜,納茲和馬丁內斯的小分隊義無反顧沖了進去……