20世紀初,大清王朝氣數已盡,各路軍閥連年混戰,擁兵自重,上演了一個又一個的逐鹿之爭。時有直隸鎮守使雷大牛(劉青雲 飾)憑借旁門左道的劉昆山(吳剛 飾)大肆招募兵馬,不斷壯大,外有重兵,內有美眷,加上居心叵測的日本人大力扶持,正是春風得意時。與此同時,京城來了神秘的魔術師張賢(梁朝偉 飾),他憑借令人拍案叫絕、神乎其神的技藝絕倒京城,自然連雷大牛也早有耳聞。殊不知張賢是大牛的七姨太柳蔭(周迅 飾)的青梅竹馬,當年他外出求學時愛人被大牛擄走,抱憾終身,此外他還隸屬某個神秘的組織,該組織時刻圖謀綁架牛司令。在這個紛爭亂世,張賢將上演怎樣令人嘆服感慨的魔術呢……
本片根據張海帆的同名小說改編。