Laughing(謝天華 飾)本認是警方的卧底,但政因為一擇宗販毒案件,被警司潘SIR(黃日華 飾)追捕。
其實Laughing加入警隊之前,本就是個黑幫成員,一直跟隨其老大一哥(黃秋生 飾)在道上打拼。一哥對Laughing照顧有加,Laughing視一哥有如親兄。一哥為了保護自己的地盤及非法生意,竟要求Laughing投考警隊,讓他可以掌握警方行動。
Laughing在警校成績優異,可惜天意弄人,他根本沒機會待在警隊,因為反黑警司冼SIR(元彪 飾)被Laughing的黑道氣味所吸引,竟指派他做卧底探員。就這樣,Laughing竟成了"雙重卧底",一哥也樂得Laughing被送進社團去對付自己的同門座頭(吳鎮宇 飾)。在這已經復雜的狀況下,一件事情令Laughing的處境更復雜,他竟愛上了座頭的妹妹Karen(陳法拉 飾)。
面對法治、恩義、感情的抉擇,Laughing將如何自處?無論選擇哪一邊,都是一場變節,Laughing最後將投向哪一方?