警方卧底因為演技太差,被黑幫老大識破並殺害。處長(許鞍華 飾)決定尋找警界里最有表演欲的警員到演藝學院學習演技。連sir(許紹雄 飾)找到了極具表演欲的陳文龍(詹瑞文 飾),委以重任。文龍十分熱愛演戲,他有一個戀愛7年的女友Judy(葉璇 飾),但兩人貌合神離。跟文龍一樣是插班生的單丹(蔡卓妍 飾)是一個三級片女星,她的身份被很多人歧視,但仍然堅持學好演技。同時文龍也因為他誇張的演技受到側目。
單丹與文龍二人可謂同病相憐,也因此成為了好友。滿以為自己的演技已有所提高,文龍接受了上司安排的行動,但終告失敗了。他也被上司勒令退學了,之後他得到了高人(黃秋生 飾)的指點,真正了解了演戲的真諦。