老富翁愛德華•科爾（傑克•尼克爾森 Jack Nicholson 飾）近年來在公立醫院的私有化改造事業中獲利頗豐，他為節省成本，規定病房“一房兩床”的做法頗受非議，但性格強勢的科爾不以為意，豈料他不久被檢查出罹患癌症，本欲入住單人病房的科爾在輿論壓力下只得與另一位病人——老卡特（摩根•弗里曼 Morgan Freeman 飾）同處一室。汽車修理技師老卡特博聞強識，將三個子女培養成才，但代價是犧牲了年輕時要做歷史教授的夢想。曾經結婚多次如今卻孤身一人的科爾逐漸對卡特產生了興趣，兩位老人在病房中結下了友誼。科爾偶然發現了卡特的“遺願清單”，他決定運用自己的力量，讓那些紙面上的瘋狂構想一一實現，去發現人生的真正意義……