清末戰火連綿民不聊生,大哥(李連傑 飾)被同僚出賣,所帶軍隊無一生還。因為裝死而活下來的大哥遇見了離家出走的蓮生(徐靜蕾 飾),二人一夜取暖後,蓮生不告而別。大哥在街道上被三弟(金城武 飾)發現並帶回村,發現竟是二虎(劉德華 飾)的妻子。被貧窮飢餓所折磨的農民在憨厚的二虎與忠誠的三弟的帶領下,劫搶官銀,導致官府半夜報復。大哥乘機鼓動大家參加軍隊賺來軍餉糧食,三人納投名狀結兄弟義,浩浩盪盪地帶著一百零八人出發從軍。這支兄弟軍不要命的拼勁,拿下不少勝仗。只是爬得越高,大哥的野心越大,二虎與三弟再也無法管束,分歧漸生;而大哥與蓮生的感情被三弟發現,三弟誤以為蓮生是兄弟反目的原因,想借殺大嫂來解救二虎。面對朝廷的欺詐、官府的黑暗、野心的膨脹,曾經納過投名狀的三兄弟最終自相殘殺……