一幫老友駕駛一艘豪華游艇出海為好友慶生,酒足飯飽之後,大家開始一個個跳入海中游泳。患有恐水症的艾米(蘇珊·梅·普拉特 Susan May Pratt 飾)被拋入海水之後引起一陣恐怖,大家想趕緊把她送回船上,可是這才發現居然沒人記得放下梯子。船身太高,一夥人想盡辦法都不能爬上船去。此時,留在船上的只有一個嬰兒,藍天碧海對於懸浮於海面的六個老友來說變成了絕境,死亡的陰影在滿是恐慌的人們之間迅速蔓延。看著好友一個個死去,一息尚存的人們仍然在尋找著最後的生機。暮色將至,一場暴風雨即將來臨,是否有人能夠穿越死亡的陰霾爬上游艇,生與死的較量在茫茫海面悲情上演。