公元前210年，秦二世胡亥被宦官趙高以亡國的罪名逼上了服毒自殺的絕境。胡亥自殺後，趙高將其草草下葬後立子嬰為帝。然而，此舉並不足以平息民憤，反而擊起了民間更大規模的反秦情緒。這中間，以楚將軍項梁、項羽叔侄二人為領軍人物的抗秦力量，分兵兩路向秦國發動了猛烈的進攻。項梁率軍直逼關中，“定陶一戰”項梁沒有聽取範增的建議，在追擊章邯時遭遇秦國的援軍，被秦國次將軍王離挑落下馬。項梁被救回營地時已經危在旦夕。消息傳到項羽的軍中，項羽當即回師與叔父回合。然而，一切都完了。項梁將項羽托付給範增後，含恨而去。 項梁死後，楚國的局勢急轉而下，微妙異常。為整頓國序，安定人心，楚懷王堅持退守彭城，並對項羽和劉邦分別封賞。就在項羽沉浸在喪叔之痛而鬱悶不能自拔時，趙國遭到秦國圍攻，巨鹿失守。聞此消息，項羽置亞父範增的建議於腦後，主動請戰，解趙國之圍。項羽有項羽的打算，豈料楚懷王有楚懷王的主意。正在趙國求援而不知道該派誰出徵時，項羽的主動請戰正中了楚懷王的下懷。楚懷王當即降旨，命宋義為上將軍、項羽為次將軍、範增為末將軍，領兵出發。 但四十多天過去了，宋義父子終日飲酒作樂，絲毫沒有出兵巨鹿的跡象。原來，宋義想通過按兵不動迫使項羽造反，趁機除掉自己私通齊國的一個心頭之患。項羽報仇心切，以私通齊國的罪名砍下了宋義父子的腦袋，並報請楚懷王處置。人都殺了，還怎麽處置，楚懷王也只好作罷。處死宋義後，項羽率區區三萬將士北渡黃河。為顯示敢打必勝的信心，抵達黃河北岸以後，項羽下令鑿沉船只、砸亂鍋碗，向章邯的大營發起了數次氣吞萬里如虎的猛攻。可憐秦國的將士在楚霸王項羽的長戟之下，魂飛魄散，潰不成軍，先後有王離和涉閑兩位大將軍被俘，二十萬大軍全軍覆沒。趙國之圍被解，巨鹿又回到齊國的手中。項羽所到之處，像陳平那樣率部投誠的起義軍，不斷擴充了項羽所率領的楚軍的力量，讓項羽逐漸成為秦朝末年群雄逐鹿中一支縱橫排壑的勁旅。 項梁在居鄛人範增建議下，共推楚國王族羋姓後人王孫心為楚懷王，合力反秦事業，這時劉邦已經投入項家軍中，也希望可以在反秦大業之上，有一番作為。項梁一直追截秦章邯大軍，一路追擊，並獲大勝，皆因章邯之軍隊皆由囚徒組成，烏合之眾之故，後來在定陶章邯結集了正規部隊二十萬，反大敗項梁，並重傷之，懷王等人也得退守彭城，在外徵戰的項羽知道此事，回到彭城後為項梁奔喪，項梁臨終時著項羽拜範增為亞父，希望借範增之力能助項羽得天下，局勢又起變化。懷王竟立下“關中之約”，讓劉邦和項羽等人誰先入咸陽而可稱王，劉邦立刻帶隊由河南進發，項羽為了替叔父項梁報仇， ...