一覺醒來的亞當(雷•沃納爾 Leigh Whannell飾)發現自己被困在一個廢棄的廁所里。他的對面是同樣命運的勞倫斯(加利•艾爾維斯 Cary Elwes 飾)——他們被人用鐵鏈綁住了腿,並吃驚發現二人中間橫亘著一個恐怖的死人。死人鮮血淋漓,左手拿錄放機右手拿槍。
亞 當兜里被人放進來一盤磁帶,他趕緊放到錄放機里。磁帶里說,勞倫斯必須在今晚6點前殺死亞當,否則二人將同歸於盡,勞倫斯的家人也不能幸免。而面前死人流出來的血,劇毒無比。
一個血腥的死亡游戲開始了。在剩下不多的時間里,他們必須找到線索,逃出地獄。在最後關頭,當他們以為重見天日的時候,新一輪的噩夢才剛剛開始。