傑克(愛德華•伯恩斯 Edward Burns 飾)是一個千術高明的騙子,加上他的英俊長相,行騙屢獲成功。這天,傑克和他的朋友打起了會計師溫斯頓(達斯汀•霍夫曼 Dustin Hoffman 飾)的主意,他們偽裝成一個藝術團體,輕而易舉地從溫斯頓那里騙來了500萬美金。豈料傑克得手後,也引來了各種狐朋狗友來分一杯羹,那500萬美金很快就都被瓜分乾凈。
糟糕的事情接踵而至,那名被騙的會計師溫斯頓原來是當地黑手黨的一個頭目,當他得知自己被騙後,暴跳如雷,派人狠狠地修理了傑克。當溫斯頓得知自己的500萬已經被搶掠一空時,他威逼傑克設計一個騙局為他騙取500萬美金。無奈之下傑克只好設計了一個騙局,一切都準備妥當時,意想不到的事發生了!