茱莉亞(勞拉·里根 Laura Regan 飾)是一位心理學系的學生,成績優異的她正在準備著畢業論文的答辯工作,前途一片光明。某天夜晚,茱莉亞意外的接到了兒時好友比利(喬·阿布拉漢姆斯 Jon Abrahams 飾)打來的電話,比利的聲音聽上去充滿了絕望與恐懼,他告訴茱莉亞,有某些邪惡而又恐怖的生物躲在黑暗之中,隨時準備向他發起進攻,之後,比利自殺了。
在比利的葬禮上,茱莉亞與比利的大學校友山姆(伊桑·恩布里 Ethan Embry 飾)和特里(達格瑪拉·多敏齊克 Dagmara Dominczyk 飾)相遇了,讓茱莉亞感到震驚的是,山姆和特里竟然擁有著和比利相似的遭遇,勇敢的茱莉亞決定將此事調查個水落石出。