丹尼奧遜(喬治-克魯尼飾,George Clooney飾)是剛從監獄假釋出來的大盜,馬上又操起了老本行,這次他的目標是為了盜取賭城富豪泰瑞(安迪•加西亞 Andy Garcia 飾)的一億五千萬金錢。泰瑞來頭不小,於是丹尼精挑細選了11個高手前來助陣——有撲克天才拉提斯 (布拉德•皮特 Brad Pitt 飾)、爆破專家、扒手大王、雜技演員。精密的盜竊計劃開始了。
拉提斯卻發現了一個秘密,丹尼的前妻竟然和泰瑞有著不尋常的關系。泰瑞舉行一個拳擊比賽,那一億五千萬就是比賽的獎金。行動就安排在那一晚,拉斯維加斯的夜晚因為這次周密的盜竊計劃波瀾起伏。