FBI探員馬剛（馬丁•勞倫斯 Martin Lawrence 飾）聰明能乾，屢破奇案，而他的破案法寶就是他那高超的偽裝絕技，無論什麽人，他都自信能扮得惟妙惟肖。新的案子擺在了馬剛面前，喬治亞州一個銀行搶劫犯身懷巨款逃亡了，馬剛奉命前往緝拿，唯一的線索就是搶劫犯的女友雪梨（尼婭•朗 Nia Long 飾）。為了接近雪梨，馬剛施展他的變身特技，化身成了雪梨久未碰頭的姑母，一個超過兩百磅的“老媽子”。馬剛的特技堪稱一絕，經過化身易容，成功接近了雪梨。然而相處久了，馬剛卻發現自己愛上了可能有份參與收藏贓款的雪梨，更要命的是，真正的姑母登場了。