電影就是在戈雅的《裸體的瑪哈》的畫作上用“倒敘”的手法展開了它的故事，電影圍繞著公爵夫人 被毒死的前因後果講述了一段“西班牙宮廷內部恩怨情史”（絕非簡單十幾個字就一語概括的所謂： 一個男人與兩個女人的故事）。畫家陪同首相、公爵夫人等一行人在路上艷遇了跑路不羈的姑娘 （佩內洛普·克魯茲飾），其實，首相和公爵夫人也是如膠似漆的沉迷於“情欲”的嬉戲當中不能 自拔；首相更是為了自己的地位和王後保持著“密切”的君臣關系……他喜歡公爵夫人，但是王後 為了政治目的讓他娶了紅衣主教的妹妹，他依然愛著的“平民姑娘”也陪伴在他身邊……畫家也敬仰 公爵夫人，可能更是有一種”情愫“在內心深處，他為她繪畫，他把對少女的愛，和公爵夫人的情 融匯在一起，畫出來一幅穿衣服的“貴族夫人”和裸體的“貴族夫人”給了“首相”。最終，公爵夫 人的爭強好勝害了她，她把這一切稱之為：宮-廷-怨-史（恕我聽不懂西班牙語）。圍繞著誰“毒死” 公爵夫人，首相和畫家還有那個因愛被“捲入”這場“宮廷恩怨”的姑娘（被貴族夫人斥為：娼婦） 都有一段“羅生門”式的註解，其實，電影最後，誰殺死了公爵夫人已經不重要了，因為在激烈的 宮廷鬥爭里面，這樣的男男女女的“糾纏”更是無足輕重。一切都成了“利益”的根本，為了個人 私欲，可以“犧牲”任何的所謂的愛與被愛。看著首相為了“討好”王後所做的一切“肉麻”的舉動 我們就不難理解什麽是“政治利益”和“個人前途”的結合了。公爵夫人成了這場“游戲”的犧牲品。 影片前半部分是講述了這些人的關系；後半部分，用公爵夫人的死展開了每個人和她的利害關系，和 眾說紛紜的觀點，信不信由你了。