20世紀50年代末60年代初的香港,警匪勾結,烏煙瘴氣。其中,九龍城寨更是一個龍蛇盤踞,令人聞風喪膽的混亂所在。
無所事事的小青年阿豪(劉青雲 飾)和阿樂(吳鎮宇 飾)偶然混跡於此,為這里的亂世氣氛所感染,樂不思蜀。他們合夥賭馬詐錢,惹來莊家追殺,幸得當時城寨大哥肥寶出 手方保住性命,二人的命運也自此發生轉變。阿豪拜入肥寶門下,後與肥寶的小姨子大膽英(彭丹 飾)相戀,他果敢勇猛,風頭無兩;阿樂當上警察,與曾和阿豪有染的女孩菲菲(朱茵 飾)結婚。為了讓虛榮的妻子過上幸福生活,他不惜選擇貪污墮落。
兩個分處黑白道的好兄弟,攜手打拼出一個屬於他們自己的天下……