作為星球大戰前傳系列的首部曲,這部電影誕生了一個重要的人物:阿納金(傑克·洛伊德 Jake Lloyd . 飾)。銀河國會會議上出現了利益爭執,納布星的女王阿米達拉(娜塔麗·波特曼 Natalie Portman 飾)被貿易聯盟綁架並威脅簽署新的貿易協議。絕地武士奎剛(連姆·尼森 Liam Neeson 飾)及徒弟歐比-旺•肯諾比(伊萬·麥克格雷格 Ewan McGregor 飾)受命前去解決糾紛,維護和平。他們的飛船在塔圖因星意外降落的時候遇到了阿納金並且帶走了他。
在奇異天才少年阿納金等人的幫助下,奎剛及歐比-旺與貿易聯盟的機器人部隊和西斯武士展開了決鬥.....