塞巴斯蒂安(斯蒂文·麥金托什 Steven Mackintosh 飾)和維奧拉(伊莫金·斯塔布斯 Imogen Stubbs 飾)是一對情同手足的孿生兄妹,一場暴風雨中,兩人不幸遇難,維奧拉死里逃生,塞巴斯蒂安卻就此下落不明。為了找到哥哥,維奧拉不惜女扮男裝,成為了奧西諾公爵(托比·斯蒂芬斯 Toby Stephens 飾)的貼身侍從。
奧西諾公爵深愛著名為奧莉薇婭(海倫娜·伯翰·卡特 Helena Bonham Carter 飾)的女子,但奧莉薇婭卻因為生活變故而拒絕相見。公爵派出維奧拉前往奧莉薇婭處游說說情,讓兩人沒有想到的是,奧莉薇婭似乎對維奧拉情有獨鐘。糟糕的是,維奧拉愛上了善良的奧西諾公爵,一段復雜的三人關系,究竟會走向怎樣的境地呢?