梅波(袁詠儀 飾)和沈露露(蔡少芬 飾)不僅僅是生活中的好姐妹,也有著成為明星的共同夢想,兩人混跡在六十年代的電影圈。一次偶然的演出機會讓梅波結識了當時紅極一時的編劇秦淮(劉青雲 飾),並對這個才華橫溢的編劇產生了微妙的情感。秦淮將推出新戲,梅波和沈露露都有機會出演,情 同姐妹的二人成了競爭對手,沈露露卻憑借浮誇的演技意外受到老板親睞,並由此一炮走紅,梅波卻因此失去信心回鄉。秦淮有感而發,以他和梅波的故事為原型創作了一部劇本,後由露露出演。
歸鄉的梅波依然無法放棄表演,再次回歸,看到了這部處處透著她和秦淮之間故事的電影,無奈此時的秦淮卻成了好姐妹露露的男友。
梅波的表演之路是否能迎來轉機?三個人的愛情故事又將如何收場?