五個年輕人巴比、麥克、小桃、朱麗和瑪格趁著假期開著小船出海游玩,卻因為大意而被擱淺在海上,屋漏偏逢連夜雨的他們又遇上暴風雨,在大雨傾盆的情況下,他們找到了一艘並沒有人的豪華游艇,以為找到了桃花源,在里面飲酒作樂,沒想到可怕的危險就隱藏在這座豪華游艇里。游艇好像是一個大的實驗室,里面有奇奇怪怪的遠古魚類化石。巴比看到實驗台上的白色粉末,嘗了一下,以為是毒品。而後,瑪格被會飛的魚咬傷,他們才意識到問題的嚴重。麥克仔細研究了電腦里的資料,發現原來這些魚都是吃了受污染的浮游生物後發生了異變。可此時已經為時已晚,除了麥克其餘四人都被感染。游艇即將爆炸,這些怪物也即將被消滅,只有麥克跳海逃出。誰知怪物並沒有死,麥克也沒有逃生。