古德森(傑克·萊蒙 Jack Lemmon 飾)和麥克斯(沃爾特·馬修 Walter Matthau 飾)是從小玩到大的好友,雖然兩人都已經步入了古稀之年,但他們之間的情誼卻沒有絲毫的改變。某日,一位名叫愛麗兒(安·瑪格麗特 Ann Margret 飾)的女子成為了兩人的鄰居,美麗優雅的愛麗兒很快就吸引了古德森和麥克斯的註意,他們都為愛麗兒所傾倒。
很顯然,愛麗兒更喜歡的是古德森,這讓麥克斯感到十分不快,因為古德森那已經過世的妻子,是自己曾經喜歡過的女人,麥克斯認為,這一次,該輪到古德森主動退出了。最終,古德森決定成全麥克斯的感情,他故意羞辱和傷害愛麗兒,致使愛麗兒最終和麥克斯走到了一起。