經過長時間的飛行,蕾普莉(西格妮•韋弗 Sigourney Weaver 飾)搭乘的飛船並沒有飛回地球!飛船返航途中發生意外,低溫休眠艙在母船爆炸前脫離主船,掉進了一個黑暗、寒冷的星球。除了殘存的主教外,只有蕾普莉一人生還。
這里是地球的一個外星廢棄礦井,現在成了一個管制危險犯人的監獄。蕾普莉在醫生的救助下恢復了健康。隨著蕾普莉的到來,這里的犯人開始一個一個被神秘殺害。當局以為是犯人內部的犯罪,然而蕾普莉隱隱知道沒這麽簡單。
當她找出主教的殘體連接上電腦查看飛行記錄後,證實了她的想法:異形來了。